谈起中国供应链金融的合规边界,绕不开一份纲领性文件——银发〔2020〕155号《关于规范发展供应链金融支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》。这份由央行等部门联合印发的文件,第一次系统性地为供应链金融画定了"能做什么、不能做什么"的边界。本文逐条拆解它的核心逻辑。
一、出台背景:既要"开正门",也要"堵后门"
155号文出台于2020年9月,背景很清晰。一方面,供应链金融被寄予厚望——它是缓解中小微企业融资难、支持供应链产业链稳定循环的重要抓手;但另一方面,彼时市场也暴露出不少乱象:虚构贸易背景套取资金、核心企业拖欠确权、应收账款"一票多融"、仓单重复质押、借助供应链金融搞资金空转等。如果不立规矩,好好的工具就会被玩坏。
所以155号文的态度是"一体两面":既积极支持,又严格规范。它的目标,不是限制供应链金融,而是让供应链金融在合规轨道上服务真产业、真贸易、真企业。理解了这个出发点,就理解了下文每一条规则的用意。
二、核心内容:支持什么、规范什么
从支持端看,155号文明确支持发展应收账款融资、存货与仓单融资、预付款融资、供应链票据、订单融资等多元化产品,鼓励金融机构依托核心企业信用向产业链上下游延伸,让资金流向真实经营的中小微企业。这为整个行业的业务方向定了调。
从规范端看,155号文划出了几条硬规矩:(一)坚持真实贸易背景,金融机构要对交易真实性、合理性进行审查,不得基于虚构的贸易背景开展融资;(二)防止虚增、重复融资,对同一应收账款、仓单等要严格防止重复质押、多头融资;(三)规范核心企业行为,防止核心企业利用优势地位拖欠账款、变相占用上下游资金;(四)加强金融风险防控,防止供应链金融异化为资金空转和风险隐匿工具。
三、三条合规红线:所有参与者都要守
把155号文的规范要求归纳起来,可以提炼出三条贯穿始终的合规红线:
红线一:真实贸易背景。这是155号文的灵魂。应收账款必须真实存在且债务人确认,存货必须真实存在且权属清晰,仓单不得虚开、不得重复。任何"无中生有"的贸易,都不允许进入融资环节。这是防范金融风险的第一道闸门。
红线二:防止空转与套利。禁止借助供应链金融虚构交易、循环开票、资金空转,把信贷资金从产业链"抽走"用于非生产用途。金融资源必须真正流向实体经营,而不是在金融体系内部空转。
红线三:规范平台与信用工具。对各类供应链金融平台、电子债权凭证等信用工具,要防止无序扩张、防止平台脱离真实贸易"自我造血"、防止信用过度放大和风险跨市场传导。这一点,为后来非持牌平台的整治埋下了伏笔(详见本刊合规化专题)。
这三条红线,对谁适用?对金融机构、对核心企业、对供应链平台、对融资企业,全体参与者一个都不能例外。合规不是某一方的义务,而是整条链共同的责任。
四、对企业与机构的启示
对中小企业来说,155号文是"保护伞"——它约束核心企业不得恶意拖欠、要求确权有保障,让中小企业在供应链融资里更安心。对核心企业来说,它是"紧箍咒"——不能滥用信用优势占上游便宜。对金融机构来说,它是"操作指南"——核贸易、查背景、防重复、控空转,是放贷前必须做扎实的功课。
更进一步,155号文还提示了一个方向:合规能力,正在成为供应链金融的核心竞争力。谁能在真实贸易核验、风险防控、信息透明上做得更扎实,谁就能获得监管和市场的双重信任。未来的供应链金融,不是"谁胆子大谁赚得多",而是"谁更规范谁走得远"。
汇泽万嘉观点:155号文告诉我们一个朴素的道理——供应链金融的价值,建立在真实贸易的地基上;脱离了真实,工具就会变成风险的温床。这些年行业的正反案例都在反复印证这一点:做得规范的,靠服务真产业越走越稳;钻空子的,最终都栽在"不真实"上。对企业而言,与其研究怎么"绕",不如把交易凭证、合同、对账、确权这些基本功做扎实——这既是合规要求,也是自身信用最可靠的来源。汇泽万嘉背靠权威行业协会与头部咨询伙伴,可为金融机构和企业提供供应链金融合规体系搭建、真实贸易核验流程设计、动产融资风控架构、供应链金融产品与通道合规设计等专业服务,帮助各方在155号文的框架内,把供应链金融这件好事做好、做稳、做长久。